Votre table de capitalisation (cap table) est le document le plus stratégique de votre startup — et pourtant, la majorité des fondateurs ne la maîtrisent pas. Une erreur dans votre cap table peut vous coûter des millions à la sortie, créer des conflits avec vos associés ou faire capoter une levée de fonds. Ce guide vous apprend à construire, gérer et optimiser votre cap table à chaque stade de développement de votre entreprise.
Qu’est-ce qu’une table de capitalisation ?
La cap table est le registre complet de qui possède quoi dans votre entreprise. Elle liste tous les actionnaires (fondateurs, investisseurs, salariés), le nombre et le type d’actions qu’ils détiennent, le prix payé par action, et le pourcentage de détention de chacun. À chaque événement (levée de fonds, attribution de BSPCE, conversion de BSA-AIR), la cap table évolue et la répartition du capital change.
Une cap table bien tenue montre instantanément la répartition du pouvoir dans l’entreprise : qui contrôle les votes en assemblée générale, qui bénéficiera de combien en cas de vente, et quelle est la dilution réelle de chaque partie prenante. C’est le premier document que tout investisseur demande lors d’une due diligence, et des erreurs ou incohérences dans la cap table sont un red flag immédiat.
La répartition initiale entre fondateurs
La question la plus importante et la plus délicate est la répartition initiale entre co-fondateurs. Il n’y a pas de formule magique, mais voici les principes qui fonctionnent. Premièrement, évitez le 50/50 — en cas de désaccord, vous êtes paralysés. Un fondateur doit avoir la majorité de décision, même si la différence est minime (51/49). Deuxièmement, prenez en compte l’apport de chacun : idée initiale, compétences techniques, réseau, temps investi, capital financier.
Mettez en place un vesting dès le jour 1. Le vesting standard en France est de 4 ans avec un cliff d’un an : si un cofondateur part avant 12 mois, il ne récupère rien ; après le cliff, ses actions sont acquises progressivement chaque mois. Sans vesting, un cofondateur qui part après 3 mois garde 50 % du capital — une situation qui rend votre startup non-investissable.
Comprendre la dilution à chaque tour
Le mécanisme de la dilution
Quand vous levez des fonds, vous créez de nouvelles actions et les vendez aux investisseurs. Le nombre d’actions existantes ne change pas, mais le pourcentage que chaque action représente diminue. Par exemple : vous avez 1 000 actions et vous en créez 250 nouvelles pour un investisseur. Avant la levée, vos 1 000 actions = 100 %. Après la levée, vos 1 000 actions = 80 % (1 000 ÷ 1 250). Vous avez été dilué de 20 %.
Simulation de dilution sur 3 tours
Voici une simulation réaliste pour une startup française. Création : 2 fondateurs, 60/40, soit 6 000 et 4 000 actions sur 10 000. Pré-seed : levée de 200 K€ à 1 M€ pre-money, création de 2 000 actions, dilution de 16,7 %. Fondateurs : 50 % et 33,3 %. Seed : levée de 1,5 M€ à 5 M€ pre-money, création de 3 600 actions, dilution supplémentaire de 23 %. Fondateurs : 38,5 % et 25,6 %. Plus un pool BSPCE de 10 % créé avant le seed. Série A : levée de 5 M€ à 20 M€ pre-money, dilution de 20 %. Fondateurs finaux : 30,8 % et 20,5 %.
Après 3 tours, le fondateur majoritaire détient encore 30,8 % — c’est un bon résultat. Mais si la dilution au pré-seed avait été de 25 % au lieu de 16,7 %, ce pourcentage serait tombé à 26 %. Chaque point de dilution compte énormément sur la durée, surtout dans les premiers tours.
Le pool de BSPCE : attirer les talents sans sacrifier le capital
Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont le principal outil d’intéressement des salariés en startup en France. Leur fiscalité est très avantageuse : taxation à 12,8 % (flat tax) sur la plus-value à la cession si les bons sont détenus depuis plus de 3 ans. Créez un pool de BSPCE de 10-15 % du capital avant chaque levée de fonds pour que la dilution soit partagée entre fondateurs et investisseurs.
Le pricing des BSPCE est déterminant. En France, le prix d’exercice doit refléter la valeur réelle des actions au moment de l’attribution. Concrètement, utilisez la valorisation de votre dernier tour divisée par le nombre d’actions. Pour les salariés recrutés juste après une levée, le prix d’exercice sera élevé — prévoyez une décote raisonnable justifiée par des méthodes de valorisation reconnues (DCF, multiples de marché).
Les clauses de protection des investisseurs et leur impact
Liquidation preference
La clause la plus importante du pacte d’actionnaires. En cas de vente de l’entreprise, les investisseurs avec une liquidation preference 1x sont remboursés de leur investissement avant que le reste soit distribué aux autres actionnaires. Exemple : un investisseur a mis 2 M€ pour 20 %. L’entreprise est vendue 5 M€. Avec une liquidation preference 1x non-participating, l’investisseur choisit entre récupérer ses 2 M€ ou ses 20 % (1 M€). Il prend les 2 M€. Les fondateurs se partagent 3 M€.
Attention aux liquidation preferences 2x ou 3x (rares en Europe mais existantes) et aux clauses « participating preferred » qui permettent à l’investisseur de récupérer sa mise ET sa part proportionnelle. Ces clauses peuvent réduire considérablement la part des fondateurs dans les scénarios de sortie modeste.
Anti-dilution
La clause d’anti-dilution protège les investisseurs en cas de down round (levée à une valorisation inférieure au tour précédent). Il existe deux variantes : le full ratchet, qui ajuste le prix de l’investisseur au nouveau prix plus bas (très défavorable pour les fondateurs), et le weighted average (broad-based), qui calcule un prix moyen pondéré. Négociez toujours pour le weighted average — c’est le standard en Europe.
Outils pour gérer votre cap table
Pour les premières étapes, un Google Sheet bien structuré suffit. Créez un onglet par tour de financement avec la liste des actionnaires, le nombre d’actions, le type (ordinaires, préférence A, BSPCE), et le pourcentage de détention. Ajoutez un onglet de simulation qui permet de modéliser les futurs tours.
À partir de la Série A, investissez dans un outil dédié comme Carta, Ledgy (européen), ou Capdesk. Ces plateformes automatisent les calculs de dilution, gèrent les BSPCE/stock-options de manière légale, génèrent les documents juridiques, et facilitent les audits lors des due diligences. Le coût (500-2 000 €/mois) est largement justifié par le temps gagné et les erreurs évitées.
Conclusion : protégez votre capital comme votre bien le plus précieux
Votre pourcentage de détention est le reflet de la valeur que vous avez créée — et le ticket pour votre récompense financière à la sortie. Chaque point de dilution compte. Comprenez votre cap table intimement, négociez chaque clause avec votre avocat spécialisé, et ne signez jamais un term sheet sans en comprendre toutes les implications à long terme. La cap table est un marathon, pas un sprint — pensez toujours trois tours d’avance.